إصدار لائحة تنظيم سوق الشركات الواعدة

مسقط – شؤون عمانية

أصدرت هيئـة الخدمـات الماليـة القــــرار رقم 28/2025 بإصدار لائحة تنظيم سوق الشركات الواعدة

استنادا إلى المرسوم السلطاني رقم 20/2024 بإنشاء هيئة الخدمات المالية وإصدار نظامها، وإلى المرسوم السلطاني رقم 18/2025 بإنشاء سوق الشركات الواعدة، وإلى اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال الصادرة بالقرار رقم 1/2009، وإلى لائحة الشركات المساهمة العامة الصادرة بالقرار رقم 27/2021، وإلى موافقة مجلس إدارة هيئة الخدمات المالية، وإلى موافقة وزارة المالية، وبناء على ما تقتضيه المصلحة العامة،

تقـرر

المــادة الأولــــى

يعمل فـي شأن تنظيم سوق الشركات الواعدة بأحكام اللائحة المرفقة.

المــادة الثانيــــة

ينشر هذا القرار فـي الجريدة الرسمية، ويعمل به من اليوم التالي لتاريخ نشره.

صدر فـي: ١٣ مـن صفــــــــــــــر ١٤٤٧هـ

الموافــــق: ٧ مـن أغسطــــس ٢٠٢٥م

د. سعيــد بن محمـد بـن أحمـد الصقري

وزيــــر الاقتصــــاد

رئيـس مجلس إدارة هيئة الخدمات المالية

لائحة تنظيم سوق الشركات الواعدة

الفصـل الأول

تعريفـات وأحكـام عامـة

المــادة ( 1 )

فـي تطبيق أحكام هذه اللائحة يكون للكلمات والعبارات الآتية المعنى المبين قرين كل منها ما لم يقتض سياق النص معنى آخر:

١ – الهيئــة:

هيئة الخدمات المالية.

٢ – البورصـة:

شركة بورصة مسقط ش.م.ع.م.

٣ – السوق:

سوق الشركات الواعدة.

٤ – الشركة الواعدة:

شركة المساهمة المقفلة التي يتم إدراجها فـي السوق.

٥ – المستثمر المؤهل:

المستثمر الذي يندرج ضمن أي من الفئات المنصوص عليها فـي المادة (21) من هذه اللائحة.

٦ – الإدراج المباشر:

العملية التي تدرج من خلالها الشركة الواعدة مباشرة فـي السوق دون زيادة فـي رأس المال ودون تخصيص جزء من رأس مالها عن طريق اكتتاب خاص.

٧ – الإدراج غير المباشر:

العملية التي تدرج من خلالها الشركة الواعدة فـي السوق عن طريق زيادة رأس المال أو بتخصيص جزء من رأس مالها عن طريق اكتتاب خاص وفقا لحكم المادة (7) من هذه اللائحة.

المــادة ( ٢ )

تسري على الشركة الواعدة المدرجة فـي سوق الشركات الواعدة الأحكام ذاتها التي تسري على شركة المساهمة العامة، وذلك بما لا يتعارض مع هذه اللائحة.

المــادة ( ٣ )

تحدد رسوم الخدمات التي تقدمها الهيئة تطبيقا لأحكام هذه اللائحة، وفقا للملحق المرفق.

الفصــل الثانــي

الإدراج فـي الســوق

المــادة ( ٤ )

يجوز للشركة الواعدة اختيار أي من الأسلوبين الآتيين للإدراج فـي السوق:

١ – الإدراج المباشر.

٢ – الإدراج غير المباشر.

المــادة ( ٥ )

يجب على الشركة الواعدة الراغبة فـي الإدراج المباشر استيفاء الشروط الآتية:

١- تحقيق صافـي أرباح فـي كل سنة من السنوات المالية (3) الثلاث الماضية.

٢ – تحقيق متوسط نمو فـي إيراداتها السنوية لا يقل عن (14.4%) أربعة عشر وأربعة من عشرة فـي المائة سنويا خلال السنوات المالية (3) الثلاث الماضية.

٣ – ألا يقل عدد المساهمين فيها عن (20) عشرين مساهما.

المــادة ( ٦ )

يكون تقديم طلب الإدراج المباشر إلى الهيئة وفقا للنموذج المعد لهذا الغرض مرفقا به الآتي:

١ – السجل التجاري للشركة الواعدة.

٢ – النظام الأساسي للشركة الواعدة، وسجل المساهمين.

٣ – بيانات مالية لآخر (3) ثلاث سنوات مالية مدققة وفقا لمعايير التقارير المالية الدولية، أو وفقا للمعايير المخففة والمخصصة للمؤسسات الصغيرة والمتوسطة (IFRS-SME)، عن طريق مراقب حسابات معتمد لدى الهيئة.

٤ – خطة عمل (Business Plan) قابلة للتطبيق، واستراتيجية نمو واضحة.

٥ – فحص العناية الواجبة (Due Diligence).

٦ – ما يفيد وجود أنظمة رقابة داخلية، بما فـي ذلك لجنة التدقيق وإطار إدارة المخاطر، وفقا للمعايير الدولية.

٧ – أي مستندات أو وثائق أخرى تطلبها الهيئة.

المــادة ( ٧ )

يجب على الشركة الواعدة الراغبة فـي الإدراج غير المباشر استيفاء الشروط الآتية:

١ – أن تكون قد أكملت (2) عامين من الأداء التشغيلي والمالي على الأقل.

٢ – أن تطرح من خلال الاكتتاب الخاص للمستثمر المؤهل أيا من الإصدارين الآتيين:

أ – (20%) عشرين فـي المائة على الأقل من رأس مال الشركة المصدر.

ب – زيادة رأس مال الشركة المصدر بنسبة لا تقل عن (20%) عشرين فـي المائة.

وفـي جميع الأحوال، يجب ألا يقل عدد المساهمين عن (20) عشرين مساهما عند الإدراج.

المــادة ( 8 )

يكون تقديم طلب الإدراج غير المباشر إلى الهيئة وفقا للنموذج المعد لهذا الغرض مرفقا به الآتي:

1 – نشرة إصدار باللغة العربية وفقا للنموذج الذي تعده الهيئة لهذا الغرض، على أن تكون معتمدة من مدير الإصدار والشركة الواعدة والمستشار القانوني.

2 – بيانــات ماليــة مدققــة لآخــر سنتيــن ماليتيــن وفقــا لمعاييــر التقاريــــر الماليـــة الدوليـة أو وفقـا للمعاييـر المخففـة والمخصصــة للمؤسســات الصغيــرة والمتوسطـــة(IFRS-SME)، عــن طريــق مراقــب حسابات معتمـد لـدى الهيئـة.

3 – تقرير تقييم يفيد بأن القيمة السوقية للشركة لا تقل عن (500.000) خمسمائة ألف ريال عماني صادر عن جهة معتمدة من الهيئة، على ألا يكون قد مضى على تاريخ صدور التقرير أكثر من (90) تسعين يوما.

4 – ما يفيد تعيين مدير إصدار معتمد من الهيئة لاستكمال إجراءات الإصدار والإدراج.

5 – أي مستندات أو وثائق أخرى تطلبها الهيئة.

المــادة ( 9 )

يجوز للشركة الواعدة قيد التأسيس الإدراج غير المباشر فـي السوق، على أن تقدم طلبا بذلك وفقا للإجراءات والشروط المنصوص عليها فـي هذا الفصل، ويستثنى من ذلك الشرطان الآتيان:

1 – إكمال (2) عامين من الأداء التشغيلي والمالي.

2 – تقديم بيانات مالية مدققة لآخر (٢) سنتين ماليتين.

المــادة ( 10 )

تتولى الهيئة دراسة الطلبات المنصوص عليها فـي هذا الفصل والبت فيها خلال (3) ثلاثة أيام عمل من تاريخ استيفاء جميع المتطلبات والشروط المنصوص عليها فـي هذه اللائحة، ويعد مضي هذه المدة دون رد قبولا للطلب.

المــادة ( 11 )

يجوز للبورصة فـي حالة مخالفة هذه اللائحة إلغاء إدراج الشركة الواعدة من السوق، وفقا للضوابط التي تضعها البورصة وتوافق عليها الهيئة.

الفصـل الثالـث

التـداول فـي السـوق

المــادة ( ١٢ )

يكون التداول فـي السوق حصريا على فئات المستثمرين المؤهلين الآتية:

١ – مساهمي الشركة الواعدة عند إدراجها.

٢ – الجهات العاملة فـي مجال الأوراق المالية.

٣ – شركات التأمين.

٤ – صندوق الحماية الاجتماعية.

٥ – صناديق الاستثمار الجماعي.

٦ – الأفراد من ذوي الملاءة المالية العالية الذين يستوفون أيا من الشرطين الآتيين:

أ – أن تتجـــاوز قيمـــة محفظتهــــم الاستثماريـــة (10%) عشــرة فـــي المائـــة أو أكثـــر من إجمالي دخلهم السنوي والذي ينبغي ألا يقل عن (20.000) عشرين ألف ريال عماني أو ما يعادله بالعملات الأجنبية، شريطة تقديم إقرار بذلك وفقا للنموذج الذي تعده البورصة لهذا الغرض.

ب – ألا يقــــل إجمالـــي دخلهـــم السنـــوي عن (20.000) عشرين ألف ريال عماني أو ما يعادله بالعملات الأجنبية فـي (12) الاثني عشر شهرا الماضية، شريطة تقديم إقرار بذلك وفقا للنموذج الذي تعده البورصة لهذا الغرض.

٧ – الأفراد من ذوي الملاءة المعرفية وفقا للضوابط التي تحددها البورصة.

الفصـل الرابـع

الالتزامـات والمحظـورات

المــادة ( ١٣ )

يجب على الشركة الواعدة المدرجة فـي السوق، الالتزام بالإفصاح عن بياناتها المالية وفقا للمعايير المخففة والمخصصة للمؤسسات الصغيرة والمتوسطة ضمن معايير تقارير البيانات المالية الدولية (IFRS-SME) والمعتمدة من قبل الهيئة، كما تلتزم الشركة بالإفصاح عن هذه البيانات دوريا على النحو الآتي:

١ – الإفصاح عن بياناتها المالية غير المدققة بشكل نصف سنوي للسنة المالية الواحدة خلال مدة أقصاها (30) ثلاثون يوما التالية بعد انتهاء نصف السنة المالية للشركة.

٢ – الإفصاح عن بياناتها المالية المدققة بشكل سنوي خلال مدة أقصاها (90) تسعون يوما التالية بعد انتهاء السنة المالية للشركة.

المــادة ( 14 )

مع عدم الإخلال بحكم المادة (13) من هذه اللائحة، تطبق على الشركة الواعدة المدرجة فـي السوق قواعد الإفصاح عن البيانات الجوهرية المنصوص عليها فـي كل من لائحة الشركات المساهمة العامة، واللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال، المشار إليهما.

المــادة ( 15 )

يحظر على الشركة الواعدة المدرجة فـي السوق تداول أسهم المؤسسين لمدة عام واحد من تاريخ الإدراج، وفـي حالة رغبة أي من المؤسسين فـي التخارج من بعض أسهمهم، يجب ألا يتجاوز هذا التخارج (10%) عشرة فـي المائة من الأسهم التي يملكونها وفقا للضوابط التي تضعها البورصة.

المــادة ( 16 )

لا يجوز لمؤسسي الشركة الواعدة قيد التأسيس التصرف فـي أسهمهم قبل نشر الشركة ميزانية عن سنة مالية واحدة اعتبارا من تاريخ تسجيلها لدى أمانة السجل التجاري، ويجوز مد فترة منع التصرف لسنة مالية أخرى بقرار من الهيئة، على ألا يخل ذلك بحق المؤسسين فـي إجراء رهن من الدرجة الثانية على تلك الأسهم.

وتستثنى من ذلك حالات التنازل عن الأسهم المملوكة للدولة، أو التنازل عن الأسهم بين المؤسسين أنفسهم، وحالات الإرث.

ويجوز لمن خصصت له أسهم فـي رأس مال الشركة الواعدة عن طريق الإدراج غير المباشر التصرف فيها مباشرة بعد إدراجها فـي السوق.

ملحـق

الرســوم

م

الرســـم

مقدار الرسم بالريال العماني

موعــد الاستحقــاق

1

رسم اعتماد نشرة إصدار الشركة الواعدة

(2.000) ألفان

مرة واحدة عند تقديم المسودة الأولية لنشرة الإصدار

2

رسـم إدراج

الأوراق الماليـة

(50)

خمسون

سنويا فـي الأول

من يناير من كل عام

3

رسم تغطية الإصدار

(2.500) ألفان وخمسمائة

عند تقديم

طلب تغطية الإصدار